1.
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
วิสัยทัศน์
“ยูเอฟเอ็ม ผู้นำผลิตภัณฑ์แป้งสาลีคุณภาพ เพื่อสุขภาพและความมั่นคงทางอาหาร”
พันธกิจ
“แป้งยูเอฟเอ็ม คุณภาพทุกถุงวางใจได้”
ความมุ่งมั่น
“ประชาชนต้องได้บริโภคแป้งข้าวสาลีที่มีคุณค่าทางโภชนาการสูง ในราคาที่จับต้องได้และมี
คุณภาพมาตราฐานทัดเทียมกับต่างประเทศ”
คุณภาพมาตราฐานทัดเทียมกับต่างประเทศ”
ค่านิยม
ความเป็นมืออาชีพ
การพัฒนานวัตกรรม
อย่างต่อเนื่อง
อย่างต่อเนื่อง
การใส่ใจและ
เข้าใจผู้อื่น
เข้าใจผู้อื่น
รวมพลัง
บุคลิกภาพ
มีความเชี่ยวชาญ
มีความเห็นอกเห็นใจ
มีความคิดสร้างสรรค์
วัตถุประสงค์
คณะกรรมการมีเจตนารมณ์ที่จะส่งเสริมให้บริษัท ยูไนเต็ดฟลาวมิลล์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) เป็นบริษัทที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจที่มีการบริหารจัดการที่ดี
มีคุณธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีระบบการบริหารงานที่มีความโปร่งใส ตรวจสอบได้ มีความเท่าเทียม และเป็นธรรม เพื่อสามารถเติบโตไปได้อย่างยั่งยืน โดยสร้าง
ประโยชน์สูงสุดให้กับบริษัท สร้างความเชื่อมั่น ตลอดจนสร้างความสัมพันธ์ที่ดีต่อผู้มีส่วนได้เสียในธุรกิจของบริษัท
มีคุณธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีระบบการบริหารงานที่มีความโปร่งใส ตรวจสอบได้ มีความเท่าเทียม และเป็นธรรม เพื่อสามารถเติบโตไปได้อย่างยั่งยืน โดยสร้าง
ประโยชน์สูงสุดให้กับบริษัท สร้างความเชื่อมั่น ตลอดจนสร้างความสัมพันธ์ที่ดีต่อผู้มีส่วนได้เสียในธุรกิจของบริษัท
คณะกรรมการกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งเป็นไปตามมาตรฐานสากลด้านการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และบุคลากร
ของบริษัท ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ ซึ่งประกอบด้วย 5 หมวด ดังนี้
ของบริษัท ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ ซึ่งประกอบด้วย 5 หมวด ดังนี้
หมวดที่ 1
สิทธิของผู้ถือหุ้น
หมวดที่ 2
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
หมวดที่ 3
บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
หมวดที่ 4
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
หมวดที่ 5
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ขอบเขตการบังคับใช้
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีฉบับนี้ใช้กับกรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรทุกหน่วยงานในบริษัท
คำนิยาม
| คำ | ความหมาย |
|---|---|
| คณะกรรมการ | คณะกรรมการบริษัท |
| คณะกรรมการชุดย่อย | คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทจัดตั้ง เพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนในสายงานหลักตามความจำเป็น เช่น คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นต้น |
| คู่แข่ง | กลุ่มบุคคลหรือสถาบันที่ดำเนินกิจการด้านธุรกิจอย่างเดียวกัน หรือใกล้เคียงกัน ซึ่งลูกค้าสามารถเลือกซื้อหรือใช้บริการแทนกันได้ |
| คู่ค้า | ผู้จัดหาสินค้า และ/หรือ บริการให้กับบริษัท |
| เจ้าหนี้ | บุคคลหรือนิติบุคคล ผู้ซึ่งมีสิทธิเรียกให้บริษัทชำระหนี้ที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจโดยปกติของกิจการ ซึ่งกิจการจะต้องทำการจ่ายเงิน เพื่อชำระค่าสินค้าและบริการเมื่อถึงกำหนดระยะเวลาตามที่ได้ตกลงกันไว้ |
| บุคลากรของบริษัท | พนักงานทุกระดับที่ปฏิบัติงานเพื่อบริษัท |
| ผู้ถือหุ้น | ผู้ถือหุ้นบริษัท |
| ผู้บริหารระดับสูง | บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารองค์กรและการเงิน |
| ผู้มีส่วนได้เสีย | ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่แข่ง คู่ค้า ลูกหนี้ เจ้าหนี้ บุคลากรของบริษัท รัฐบาลหรือหน่วยงานราชการ สังคมและชุมชน หรือบุคคล กลุ่มนิติบุคคล ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง ได้รับผลกระทบโดยตรงจากการดำเนินงานของบริษัท |
| ลูกค้า | ผู้ซื้อหรือใช้บริการของบริษัท |
| ลูกหนี้ | บุคคลหรือนิติบุคคล ผู้ซึ่งบริษัทมีสิทธิที่จะเรียกให้ชำระหนี้ ไม่ว่าจะเป็นเงินสด หรือทรัพย์สิน การกระทำ หรือประโยชน์เชิงเศรษฐกิจอื่น ๆ เมื่อถึงกำหนดชําระ |
| เลขานุการที่ประชุม | เลขานุการคณะกรรมการบริษัท |
| หน่วยงานกำกับดูแล | ภาครัฐ ตลอดจนหน่วยงานในภาครัฐ หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกับภาครัฐที่มีหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทอื่นปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมายหรือตามอำนาจหน้าที่ |
แนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การกำกับดูแลกิจการที่ดี หมายถึง การจัดการโครงสร้างและกลไกเชื่อมโยงความสัมพันธ์ในเชิงการกำกับดูแล รวมทั้งมาตรการที่ใช้กำกับการตัดสินใจของ คณะกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง บุคลากรของบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น เพื่อเป็นไปตามวัตถุประสงค์ในการสร้างคุณค่าให้บริษัทอย่างยั่งยืน
แนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หมวดที่ 1
สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)
1)
สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น และสิทธิในส่วนแบ่งกำไร
บริษัทให้ความสำคัญในการดูแลและรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้มีสิทธิในความเป็นเจ้าของ ที่ควบคุมบริษัทผ่านคณะกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น ดังนั้น คณะกรรมการจึงตระหนัก ในการให้สิทธิพื้นฐานต่าง ๆ แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเหมาะสม เท่าเทียม และเป็นธรรม โดยสิทธิพื้นฐานในการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การมีสิทธิซื้อขาย การโอนหุ้น สิทธิในส่วนแบ่งกำไร ของบริษัท ซึ่งส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทจะถูกจัดสรรและแจกจ่ายเป็นผลตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้น ตามนโยบายการจ่ายเงินปันผล
2)
สิทธิการรับข้อมูลข่าวสาร การเข้าประชุม และออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัทมีสิทธิเข้าร่วมประชุม การเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า การเสนอชื่อบุคคล เพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ การมีส่วนร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท การอนุมัติธุรกรรมสำคัญที่มีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท การใช้สิทธิออกเสียงด้วยตนเองหรือโดยการมอบฉันทะให้ผู้อื่น การได้รับหนังสือเชิญประชุม การได้รับและเข้าถึงข่าวสาร ของบริษัท ในทุกปีบริษัทจะมีการจัดการประชุมให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีแนวทางการดำเนินการต่าง ๆ ดังนี้
2.1)
ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
ก)
คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายในระยะเวลาไม่เกิน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ
ข)
คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร หรือผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้า ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน ซึ่งมีหุ้น นับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อใดก็ได้แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าว ในกรณีเช่นนี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับตั้งแต่ วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น
ค)
ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทจะจัดทำหนังสือนัดประชุม และเอกสารประกอบการประชุม และมอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือนัดประชุมดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่าระยะเวลาตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและข้อบังคับ โดยหนังสือนัดประชุมจะระบุสถานที่ วันและเวลาการประชุม ระเบียบวาระการประชุม วัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระพร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัท และคะแนนเสียงในการลงมติในแต่ละวาระ ตลอดจนข้อมูลประกอบการประชุมต่าง ๆ อย่างเพียงพอ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าก่อนการประชุม เว้นแต่เป็นเฉพาะกรณีที่มีการขอเสนอวาระการประชุมเพิ่มโดยผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย และประกาศลงหนังสือพิมพ์การเรียกประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 วันก่อน วันประชุม เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน
ง)
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะการเข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยจัดให้มีหนังสือมอบฉันทะตามกฎหมาย พร้อมคำแนะนำขั้นตอนในการมอบฉันทะส่งไปให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขการมอบฉันทะ จะเป็นไปตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับ และกฎหมาย
จ)
บริษัทเปิดโอกาส ให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตนเสนอวาระการประชุม และ/หรือสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ รวมถึงการส่งข้อซักถาม ข้อเสนอแนะ ความคิดเห็นได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถดำเนินการผ่านช่องทางต่าง ๆ ได้แก่ ทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ ทางไปรษณีย์
2.2)
การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น
ก)
จัดให้มีการประชุมในสถานที่หรือช่องทางการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ที่เหมาะสม กับจำนวนผู้เข้าร่วมการประชุม มีระบบการรักษาความปลอดภัยที่ดี สะดวกต่อการเข้าร่วมการประชุมของผู้ถือหุ้น และต้องเป็นไปตามกฎหมาย ที่เกี่ยวข้อง โดยสถานที่ ที่จะใช้เป็นที่ประชุมผู้ถือหุ้น ต้องอยู่ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือตามที่คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดและต้องปฏิบัติตามมาตรการด้านสาธารณสุขเพื่อป้องกันการแพร่ระบาดของโรคตามแนวทาง ที่กระทรวงสาธารณสุขกำหนดไว้
ข)
จัดให้มีการลงทะเบียนผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่ได้จัดพิมพ์ไว้บนแบบลงทะเบียนและหนังสือมอบฉันทะ ทั้งในกรณีการประชุม ณ สถานที่ที่ได้กำหนด หรือการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ เพื่อให้ขั้นตอนการลงทะเบียนเป็นไปอย่างรวดเร็ว นอกจากนี้ได้จัดเตรียมอากรแสตมป์ไว้สำหรับผู้ที่เข้าร่วมการประชุมโดยการมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ค)
กำหนดแนวทางในการประชุม และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ตลอดเวลาการประชุม เพื่อเข้าร่วมการประชุมและใช้สิทธิออกเสียงในวาระที่ยังไม่ได้ลงมติ ตลอดจนแสดงความคิดเห็นในวาระนั้น ฯ ได้อย่างอิสระและเท่าเทียม ภายในเวลาที่เหมาะสม
ง)
ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นประธานกรรมการ หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการจะแนะนำคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท (ถ้ามี) ที่เข้าร่วมประชุม และจะแจ้งให้ที่ประชุมรับทราบถึงหลักเกณฑ์การออกเสียงลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนเสียงในที่ประชุม ทั้งนี้ เมื่อมีการให้ข้อมูลตามระเบียบวาระการประชุมแล้ว ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมการประชุมแสดงความคิดเห็นและซักถามเกี่ยวกับวาระนั้น ๆ อย่างเท่าเทียมกัน โดยจะมีการตอบคำถามและให้เวลาอภิปรายในแต่ละเรื่องตามความเหมาะสม สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นจะลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
จ)
กำหนดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียง และมอบหมายให้มีเจ้าหน้าที่ผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในแต่ละวาระ สำหรับรายละเอียดผลการนับคะแนนของ แต่ละวาระนั้น เมื่อผู้ถือหุ้นได้ลงมติในแต่ละวาระแล้วเสร็จ เจ้าหน้าที่จะรวบรวมบัตรลงคะแนนเสียง รวบรวมผลและตรวจนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระ เพื่อแจ้งต่อที่ประชุมให้ทราบถึงรายละเอียดผลการนับคะแนนทันที ทั้งนี้ บัตรลงคะแนนเสียงจะถูกคัดแยกและเก็บรักษาบัตรลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระนั้นไว้
ฉ)
ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจากประธานในที่ประชุมเปิดการประชุมแล้ว สามารถออกเสียงลงคะแนนได้ในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ โดยให้นับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุม เป็นต้นไปเท่านั้น ซึ่งอาจทำให้ องค์ประชุมและจำนวนมีผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระมีจำนวนไม่เท่ากันได้
ช)
ในการประชุม หากมีผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ทับซ้อนไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ในวาระใด ผู้ถือหุ้นต้องแจ้งต่อที่ประชุมเพื่องดออกเสียง และไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้น ๆ และให้ที่ประชุมบันทึกรายละเอียด ข้อเท็จจริงนั้นไว้ในรายงานการประชุมด้วยทุกครั้ง
2.3)
หลังวันประชุมประจำปี
ก)
นำส่งรายงานประจำปี พร้อมกับสำเนางบแสดงฐานะทางการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบและผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้ว และสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเฉพาะที่เกี่ยวกับการอนุมัติงบแสดงฐานะทางการเงิน และงบบัญชีกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ การจัดสรรกำไร และการแบ่งเงินปันผล โดยมีผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทลงลายมือชื่อรับรองว่าถูกต้องไปยังนายทะเบียน สำหรับงบแสดงฐานะทางการเงิน และงบบัญชีกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จนั้น บริษัทจะทำการโฆษณาให้ประชาชนทราบทางหนังสือพิมพ์มีกำหนดอย่างน้อย 1 วัน นับจากวันที่ได้มีการประกาศหนังสือพิมพ์ ทั้งนี้ภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ รวมทั้งการปรับปรุง และนำส่งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ปัจจุบันของบริษัทต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด ตามกฎหมาย
ข)
จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและมติการประชุมเก็บไว้ที่บริษัท ซึ่งหากผู้ถือหุ้นมีความประสงค์ขอดูรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และมติการประชุมผู้ถือหุ้น สามารถทำจดหมายและติดต่อทางโทรศัพท์มาที่เบอร์ 02-225-3227 ต่อ 1556 เลขานุการคณะกรรมการบริษัท หรือฝ่ายกฎหมาย เพื่อทำหน้าที่ประสานงาน เปิดเผยข้อมูล และสื่อสารกับผู้ถือหุ้นได้โดยตรง
หมวดที่ 2
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)
บริษัทให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง บุคลากรของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นต่างชาติ ฯลฯ โดยมีแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลเพื่อปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม สร้างความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัท เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเสนอระเบียบวาระการประชุม และเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิ เพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
บริษัทจะได้กำหนดมาตรการการใช้ข้อมูลภายใน และประกาศให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และบุคลากรของบริษัททราบอย่างชัดเจน เกี่ยวกับการห้ามนำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้ เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้อื่น โดยถือเป็นความผิดร้ายแรงและ มีโทษทางวินัย
นอกจากนี้ กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านทำการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่บริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว
หมวดที่ 3
บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Role of Stakeholders)
ด้วยบริษัทเล็งเห็นความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสีย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่แข่งขัน ผู้ร่วมค้า ลูกหนี้ เจ้าหนี้ บุคลากรของบริษัท รัฐบาลและหน่วยงานราชการ ตลอดจนสังคมและชุมชน ที่ต้องได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้บรรลุการพัฒนาอย่างยั่งยืนร่วมกัน จึงได้มีการกำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจ จรรยาบรรณของกรรมการ ที่ปรึกษา และผู้บริหาร จรรยาบรรณบุคลากรของบริษัท และนโยบายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติให้บุคลากรของบริษัทเข้าใจและยึดถือปฏิบัติ ต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย ให้ได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิประโยชน์และความคุ้มครองด้วยความเป็นธรรมและเหมาะสม ดังนี้
1)
ผู้ถือหุ้น
บริษัทดำเนินธุรกิจโดยบุคลากรที่มีความรู้ ความสามารถ ด้วยความโปร่งใส ถูกต้อง ยุติธรรม เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เพื่อพัฒนากิจการให้มั่นคงและเติบโตอย่างยั่งยืน คำนึงถึงผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้น และเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เท่าเทียมกันผ่านช่องทางต่าง ๆ
2)
ลูกค้า
ลูกค้าเป็นกลุ่มบุคคลที่สำคัญที่สุดที่ทำให้ธุรกิจดำเนินการได้ และมีรายได้เพื่อการใช้จ่ายในการบริหารธุรกิจรวมถึงผลกำไรของบริษัท ตลอดจนการสร้างความยั่งยืนของกิจการ ดังนั้น ผู้บริหารระดับสูงและบุคลากรของบริษัทพึงปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรม เพื่อสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า ดังนี้
2.1)
ขายสินค้าหรือบริการในราคายุติธรรม โดยมีกำไรตามสัดส่วนที่เหมาะสมกับคุณภาพของสินค้าและบริการ และให้ถูกต้องตามจำนวน คุณภาพ และราคาที่ตกลงกัน
2.2)
ดูแลและให้บริการแก่ลูกค้าทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน ให้โอกาสเท่าเทียมกันที่จะซื้อสินค้าและรับบริการไม่ว่าในสภาวการณ์ใด
2.3)
ละเว้นการกระทำใด ๆ ที่จะควบคุมการตัดสินใจของลูกค้าในการซื้อสินค้าหรือรับบริการ โดยใช้ความเหนือกว่าของบริษัทของตนเป็นเครื่องต่อรอง หรือการซื้อขายโดยวิธีต่างตอบแทนกัน หรือสร้างเงื่อนไขกำหนดให้ลูกค้าต้องทำตาม
2.4)
ละเว้นการกระทำใด ๆ เพื่อทำให้สินค้ามีราคาสูงขึ้นโดยไม่มีเหตุผล
2.5)
ปฏิบัติต่อลูกค้าและให้บริการอย่างมีน้ำใจไมตรี มีอัธยาศัยที่ดีต่อกัน และรักษาข้อมูลอันเป็นความลับของลูกค้า
3)
คู่แข่ง
การแข่งขันจะกระตุ้นความเจริญก้าวหน้าทางเศรษฐกิจและเป็นประโยชน์ต่อผู้บริโภค การมีคู่แข่งทำให้เกิดการตื่นตัว ปรับปรุงคุณภาพของสินค้าหรือการบริการ ผู้บริหารระดับสูงและบุคลากรของบริษัทพึงปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างยุติธรรม และมีจรรยาบรรณ ดังนี้
3.1)
หลีกเลี่ยงวิธีที่ไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่ง ไม่แสวงหาความลับทางการค้าของคู่แข่งโดยวิธีการไม่ชอบด้วยกฎหมายหรือการละเมิดข้อตกลงที่จะไม่เปิดเผยข้อมูล
3.2)
ดำเนินธุรกิจตามกรอบกติกาที่เป็นธรรมอย่างมืออาชีพ
3.3)
ให้ความร่วมมือในการแข่งขันเพื่อสร้างสภาวะตลาดที่ดี เช่น การให้ข้อมูลเกี่ยวกับตัวสินค้าหรือการบริการ สร้างสรรค์สินค้าหรือบริการใหม่ๆ
4)
คู่ค้า
บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค ตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต โปร่งใส ให้ความเคารพสิทธิซึ่งกันและกัน ไม่ใช้วิจารณญาณหรือความสัมพันธ์ส่วนตัวเข้ามาตัดสิน เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายเกี่ยวกับคู่ค้าที่บริษัทได้ประกาศไว้โดยเป็นไปตามเงื่อนไข ดังนี้
4.1)
ไม่เรียก หรือรับทรัพย์สิน หรือผลประโยชน์ใด ๆ จากคู่ค้า ไม่ซื้อสินค้ากับคู่ค้าที่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา หรือละเมิดสิทธิมนุษยชน และไม่ทำธุรกิจกับคู่ค้าที่กระทำการโดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย
4.2)
ละเว้นการสร้างอำนาจต่อรองทางการค้าด้วยวิธีต่างตอบแทน หรือสร้างเงื่อนไขบังคับให้ปฏิบัติตาม และมีความซื่อสัตย์สุจริตในการดำเนินธุรกิจร่วมกัน
5)
ลูกหนี้
บริษัทจะปฏิบัติตามสิทธิ หน้าที่ และเงื่อนไขที่ลูกหนี้มีต่อบริษัทตามที่ระบุในธุรกรรม ข้อตกลงหรือสัญญาอย่างเคร่งครัด เป็นธรรม และตามกฎหมาย
6)
เจ้าหนี้
บริษัทดำเนินงานภายใต้เงื่อนไขทางธุรกิจอย่างสมเหตุผล และเป็นไปตามธรรมเนียมการปฏิบัติในอุตสาหกรรม ปฏิบัติตามเงื่อนไขการค้าและสัญญาอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม มีความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ เพื่อสร้างความเชื่อถือและเป็นธรรมให้กับเจ้าหนี้
7)
บุคลากรของบริษัท
บุคลากรของบริษัทเป็นปัจจัยสำคัญในการประกอบธุรกิจ และเป็นทรัพยากรที่มีค่าของธุรกิจ การมีบุคลากรของบริษัทที่ดี มีความสามารถ ขยัน ซื่อสัตย์ จะทำให้ธุรกิจดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ ประสบผลสำเร็จตามเป้าหมาย บริษัทสนับสนุนให้บุคลากรของบริษัทมีความรู้ความสามารถเพิ่มขึ้น และทำงานร่วมกันอย่างมีประสิทธิภาพให้นานที่สุด โดยพึงปฏิบัติต่อบุคลากรของบริษัทอย่างเท่าเทียมและ เป็นธรรมโดยยึดหลัก ดังนี้
7.1)
สร้างมาตรฐานในการกำหนดค่าตอบแทนบุคลากรของบริษัทให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท ให้ค่าจ้างและผลตอบแทนที่เหมาะสมกับความสามารถและลักษณะงาน รวมทั้งการให้รางวัลเมื่อธุรกิจมีกำไรมากขึ้น
7.2)
กำหนดให้มีการวัดผลการดำเนินงานของบุคลากรของบริษัทในรูปแบบดัชนีชี้วัดผลงานตามความสำเร็จของงาน
7.3)
เอาใจใส่ในสวัสดิการที่ตอบสนองความต้องการของบุคลากรของบริษัท สถานที่ทำงาน สภาพการทำงาน และความเป็นอยู่ของพนักงานให้ถูกสุขลักษณะ มีอุปกรณ์การทำงานและห้องประชุมให้ทันสมัยใช้งานได้อย่างสะดวก สนับสนุนให้มีกิจกรรมเพื่อส่งเสริมความสามัคคี รวมถึงการจัดหาเครื่องป้องกันภัยอันอาจเกิดจากการทำงาน ดูแลพนักงานที่เจ็บป่วย จัดให้มีเวชภัณฑ์และยา การปฐมพยาบาลเบื้องต้น ตามที่กฎหมายกำหนด
7.4)
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ต่อเนื่อง และทั่วถึง ในการเปลี่ยนแปลงที่มีผลกระทบสำคัญต่อการจ้างงาน สวัสดิการ ขวัญกำลังใจบุคลากรของบริษัท
7.5)
สนับสนุนและให้การฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรของบริษัทเพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความชำนาญและประสบการณ์ ให้เข้าใจในงานที่ทำเป็นอย่างดี
7.6)
เคารพในสิทธิส่วนบุคคลและความสามารถของบุคลากรของบริษัท รวมถึงการใช้ เก็บรักษา หรือดูแลข้อมูลส่วนตัวของบุคลากรของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล
7.7)
สนับสนุนให้บุคลากรของบริษัทประพฤติตนเป็นพลเมืองดี มีโอกาสทำประโยชน์ต่อสังคม
7.8)
จัดโครงสร้างตำแหน่งงานให้มีเส้นทางความก้าวหน้าในหน้าที่การงานอย่างชัดเจน
7.9)
บริษัทเปิดช่องทางในการร้องทุกข์ให้บุคลากรของบริษัท และกำหนดวิธีการบริหารจัดการ ข้อร้องทุกข์ พร้อมทั้งจัดให้มีการปกป้องบุคลากรผู้ร้องทุกข์
8)
รัฐบาลและหน่วยงานราชการ
รัฐบาลหรือหน่วยงานรัฐเป็นหน่วยงานของสังคมที่ทุกคนในชุมชนต้องมีการติดต่อในแง่ของรัฐกับพลเมืองของรัฐ ดังนั้น ผู้บริหารระดับสูง และบุคลากรของบริษัทควรปฏิบัติต่อรัฐบาลหรือหน่วยราชการเพื่อให้สังคมสามารถดำรงอยู่ได้อย่างสงบสุขภายใต้ข้อบังคับของกฎหมาย ดังนี้
8.1)
ให้ความร่วมมือกับหน่วยราชการในการทำหน้าที่พลเมืองที่ดี การทำธุรกรรมกับหน่วยราชการด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
8.2)
ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายในการทำธุรกิจ การทำบัญชี การเสียภาษีให้รัฐอย่างถูกต้องตามลักษณะของธุรกิจ ไม่เปิดโอกาสให้ข้าราชการประพฤติมิชอบในธุรกิจของตน
8.3)
ละเว้นจากการติดสินบนส่วนราชการเพื่ออำนวยความสะดวกให้ตนในการประกอบธุรกิจใด ๆ
8.4)
ละเว้นจากการให้ความร่วมมือ สนับสนุนการกระทำของข้าราชการที่มีเจตนาทำการทุจริตไม่ว่าในทางใด ๆ
8.5)
ละเว้นจากการให้ของขวัญ หรือของกำนัลใด ๆ แก่ข้าราชการ ยกเว้นการให้ในโอกาสตามประเพณีนิยมด้วยราคาที่เหมาะสม และต้องไม่เกินกว่ามูลค่าตามที่กฎหมายกำหนดด้วย
8.6)
ให้ความร่วมมือกับหน่วยราชการในการทำหน้าที่พลเมืองดี ให้ความช่วยเหลือในด้านต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์แก่สังคมและชุมชน
8.7)
มีทัศนคติที่ถูกต้องและมีความเชื่อถือต่อหน่วยราชการ ไม่มีอคติ หรือไม่พยายามหลีกเลี่ยงที่จะติดต่อด้วย
9)
สังคมและชุมชน
เนื่องจากคนในสังคมมีความแตกต่างกันโดยสถานะ อาชีพ ศาสนา เชื้อชาติและความเชื่อต่าง ๆ การมีความแตกต่างจะสามารถอยู่ร่วมกันได้อย่างสงบสุขและพอใจในสภาพความเป็นอยู่ตามสภาวะของตนนั้น ต้องอาศัยความร่วมมือร่วมใจจากทุกคนที่เป็นสมาชิกของสังคม ดังนั้น กรรมการ ผู้บริหารระดับสูงและบุคลากรของบริษัท จึงควรถือเป็นความรับผิดชอบในอันที่จะมีส่วนร่วมสร้างสรรค์สังคมให้เจริญก้าวหน้า โดยมีหลักปฏิบัติ ดังนี้
9.1)
ละเว้นจากการประกอบธุรกิจที่ทำให้สังคมเสื่อม ทั้งความเสื่อมของจิตใจและความเสื่อมทางศีลธรรม อันส่งผลให้คนในสังคมขาดคุณภาพและสร้างค่านิยมที่ผิด
9.2)
ละเว้นจากการกระทำการใด ๆ ที่ส่งผลต่อการทำลายทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม สนับสนุนการดำเนินกิจกรรม ให้ความร่วมมือและปฏิบัติตามนโยบายของรัฐที่เกี่ยวข้องกับการอนุรักษ์ทรัพยากร สิ่งแวดล้อมและสังคม
9.3)
ดูแลเอาใจใส่การประกอบกิจการของตน ป้องกันมิให้เป็นต้นเหตุก่อมลภาวะให้สิ่งแวดล้อมและสังคม
9.4)
ให้ความเคารพในทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น หรือธุรกิจอื่น ไม่ลอกเลียนความคิด หรือผลิตสินค้าลอกเลียนผู้อื่นโดยไม่ได้รับอนุญาต
9.5)
ให้ความร่วมมือกับทุกฝ่ายในชุมชนเพื่อการสร้างสรรค์สังคม โดยสละเวลา กำลังกาย กำลังทรัพย์ตามความเหมาะสมของบริษัท
9.6)
ให้ความสนใจในเรื่องการสร้างงานแก่คนในชุมชนให้สอดคล้องกับศักยภาพของชุมชนนั้น ๆ อันจะสามารถทำให้ธุรกิจก้าวหน้าและทำให้สังคมมีคนที่มีคุณภาพ
หมวดที่ 4
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)
บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ ดังนี้
1)
จัดทำและเปิดเผยรายงานประจำปี สำเนางบแสดงฐานะทางการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและได้รับการรับรองจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต รายงานผลการดำเนินงาน รวมทั้งข้อมูลและรายงานอื่น ๆ ที่สำคัญ
2)
จัดทำรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุป และรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายฯ
3)
เปิดเผยรายชื่อ บทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา ตลอดจนความเห็นจากการทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยไว้ในรายงานประจำปี (ตามความจำเป็นและเหมาะสม)
4)
ทบทวนนโยบายฯ เปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใสอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้นโยบายดังกล่าวมีความสอดคล้องถูกต้องตามข้อกำหนดและข้อบังคับตามกฎหมายในปัจจุบัน
หมวดที่ 5
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board of Directors’ Duties)
บริษัทมีการกำหนดโครงสร้างบริษัทตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประกอบด้วยคณะกรรมการที่ถือเป็นตัวแทนในการรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ซึ่งมีบทบาทในการกำกับดูแลบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ คณะกรรมการอาจมีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการชุดย่อยขึ้นมาปฏิบัติหน้าที่แทนในสายงานหลักตามความจำเป็น เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการการลงทุน เป็นต้น รวมทั้ง บริษัทยังมีการแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการ เพื่อทำหน้าที่ประสานงานและให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
1.
องค์ประกอบ คุณสมบัติของคณะกรรมการ และการแต่งตั้ง
คณะกรรมการมีบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการ มีการกำหนดกลยุทธ์ วิสัยทัศน์ นโยบาย เป้าหมาย และภารกิจของบริษัทที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น รวมถึงติดตามดูแลมีการนำกลยุทธ์ไปปฏิบัติและดูแลผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม
1.1)
องค์ประกอบของคณะกรรมการ มีดังนี้
ก)
คณะกรรมการเป็นกลุ่มผู้มีคุณธรรม จริยธรรม ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ในสาขาต่าง ๆ จากหลากหลายวิชาชีพอันเป็นประโยชน์ต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท โดยมิได้มีการกีดกันทางเพศ
ข)
จำนวนคณะกรรมการให้มีตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนดในข้อบังคับ โดยควรมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน แต่ไม่เกิน 30 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ค)
ควรให้มีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ท่าน ในคณะกรรมการ
ง)
คณะกรรมการเลือกกรรมการท่านหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการเห็นสมควรจะเลือกกรรมการท่านหนึ่ง หรือหลายท่านเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
1.2)
คุณสมบัติของกรรมการ การแต่งตั้ง และวาระการดำรงตำแหน่ง มีดังนี้
1)
กรรมการมีคุณสมบัติที่ไม่ขัดต่อพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 รวมถึงกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง และข้อบังคับที่กำหนดไว้
2)
กรรมการต้องไม่เป็นหุ้นส่วน กรรมการ หรือผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่น ที่มีลักษณะธุรกิจเป็นการแข่งขันกับบริษัท หรือเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์กับตนเอง โดยต้องแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่มีมติแต่งตั้ง
3)
มีความซื่อสัตย์สุจริต จริยธรรม วิสัยทัศน์ ความรู้ ประสบการณ์ และอื่น ๆ อันเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินกิจการ รวมทั้งต้องเป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่
4)
กระบวนการแต่งตั้งกรรมการต้องมีความโปร่งใสและชัดเจนโดยผ่านการเสนอชื่อเพื่อลงมติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
5)
ประวัติของกรรมการและข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการทุกท่านจะมีการเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
1.3)
คุณสมบัติของกรรมการอิสระและการแต่งตั้ง มีดังนี้
1)
เป็นผู้ที่มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นใหญ่และฝ่ายบริหารจัดการของบริษัท โดยมีลักษณะคุณสมบัติครบถ้วน โดยอาจอ้างอิงตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด รวมถึงกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง (โดยอนุโลม)
2)
ต้องเป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ โดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
3)
การแต่งตั้งกรรมการอิสระต้องผ่านการนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาก่อนเสนอพิจารณาเลือกเข้าดำรงตำแหน่งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
1.4)
วาระการดำรงตำแหน่ง
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการได้กำหนดให้เป็นไปตามกฎหมายและตามข้อบังคับ คือ ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้ โดยได้รับเสียงมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นของผู้เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง
2.
ความอิสระของคณะกรรมการ
บริษัทกำหนดให้มีการถ่วงดุลอำนาจ เพื่อให้เกิดการสอบทานการบริหารว่าได้มีการปฏิบัติงานตามระเบียบ ข้อบังคับ และแนวทางปฏิบัติอย่างครบถ้วน มีประสิทธิภาพและโปร่งใส ดังนี้
2.1)
บริษัทมีการแบ่งแยกโครงสร้างบริษัท บทบาท อำนาจ หน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการที่ประกอบไปด้วยกรรมการ กรรมการอิสระ รวมถึงกรรมการที่เป็นผู้บริหาร เพื่อให้เกิดการตรวจสอบและถ่วงดุลระหว่างกัน
2.2)
กรรมการอิสระเป็นผู้ที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารจัดการของบริษัท สามารถเข้าถึงข้อมูลทางการเงินและข้อมูลธุรกิจอื่น ๆ ได้อย่างเพียงพอที่จะสามารถแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระเพื่อรักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือผู้มีส่วนได้เสีย
3.
บทบาท หน้าที่ของคณะกรรมการ (10 หลักปฏิบัติ)
คณะกรรมการมีบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบในการขับเคลื่อนและกำกับดูแลกิจการให้บริษัทมีผลประกอบการที่ดีในระยะยาวอย่างยั่งยืนและเป็นที่น่าเชื่อถือสำหรับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย จึงมีการกำหนดหลักการปฏิบัติ เพื่อใช้เป็นแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประกอบด้วย 10 หลักปฏิบัติ ดังนี้
หลักปฏิบัติที่ 1
วางวิสัยทัศน์และกลยุทธ์เพื่อกำหนดทิศทางของบริษัท
หลักปฏิบัติที่ 2
ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำบริษัทที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน
หลักปฏิบัติที่ 3
กำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน
หลักปฏิบัติที่ 4
เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล
หลักปฏิบัติที่ 5
สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร
หลักปฏิบัติที่ 6
ส่งเสริมนวัตกรรม และการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ
หลักปฏิบัติที่ 7
ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม
หลักปฏิบัติที่ 8
รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
หลักปฏิบัติที่ 9
สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
หลักปฏิบัติที่ 10
ส่งเสริมให้เกิดความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่เน้นถึงบทบาทและการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ เป็นหลักให้คณะกรรมการนำไปใช้เป็นแนวทางในการกำกับดูแลกิจการ มีดังนี้
3.1)
หลักปฏิบัติที่ 1 วางวิสัยทัศน์และกลยุทธ์เพื่อกำหนดทิศทางของบริษัท
กลยุทธ์เป็นเครื่องมือที่สำคัญอย่างยิ่งที่จะทำให้บริษัทบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย ซึ่งกลยุทธ์ในแต่ละระดับจะสามารถกำหนดทิศทางความเจริญก้าวหน้าของบริษัทในอนาคตได้ ดังนั้น คณะกรรมการควรมีบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบในการวางกลยุทธ์ให้บริษัทสามารถแข่งขันในอุตสาหกรรมซึ่งประกอบด้วย
1)
กลยุทธ์ระดับบริษัท (Corporate Level) ซึ่งเป็นวิสัยทัศน์และพันธกิจที่จะช่วยให้ผู้บริหารระดับสูงและบุคลากรของบริษัทเข้าใจภาพรวมของธุรกิจบริษัท ตลอดจนคุณค่าที่บริษัทต้องการมี หรือต้องการสร้างขึ้นมา เพื่อความสำเร็จของบริษัทในระยะยาว
2)
กลยุทธ์ระดับธุรกิจ (Business Level) ซึ่งเป็นการนำวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทมากำหนดเป็นกลยุทธ์ที่เฉพาะเจาะจงในแต่ละสายธุรกิจของบริษัท กลยุทธ์นี้หมายความถึงกลยุทธ์ในการขยายการตลาด กลยุทธ์ในการขยายส่วนแบ่งทางการตลาด กลยุทธ์ในการพัฒนาการตลาด กลยุทธ์ในการพัฒนาผลิตภัณฑ์ กลยุทธ์ในการขยายไปสู่ธุรกิจอื่น เป็นต้น ซึ่งเป็นการคัดเลือกกลยุทธ์ทางธุรกิจที่จะเหมาะสมในแต่ละสภาวการณ์ของตลาด
3)
กลยุทธ์ระดับปฏิบัติ (Functional Level) ซึ่งเป็นการวางกลยุทธ์การดำเนินงานให้สายงาน เช่น การตลาด การผลิต การเงิน ทรัพยากรบุคคล
3.2)
หลักปฏิบัติที่ 2 ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำบริษัทที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน
ก)
บทบาทและความรับผิดชอบในฐานะผู้นำที่ต้องกำกับดูแลให้บริษัทมีการบริหาร จัดการที่ดี ดังนี้
(1)
การกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายบริษัท
คณะกรรมการมีบทบาทหน้าที่กำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจ วิสัยทัศน์ และพันธกิจของบริษัท โดยจัดให้มีการสื่อสารต่อบุคลากรของบริษัท เพื่อการปฏิบัติงานที่มีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน มีความมุ่งมั่นร่วมกันสร้างบริษัทนำไปสู่เป้าหมายในการสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืนทั้งทางด้านเศรษฐกิจ สังคม สิ่งแวดล้อม โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
(2)
การกำหนดนโยบาย กลยุทธ์ การดำเนินงาน ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรสำคัญ เพื่อให้บรรลุ วัตถุประสงค์ และเป้าหมาย รวมถึงการติดตามประเมินผลและดูแลการรายงานผลการดำเนินงาน
คณะกรรมการร่วมกันกำหนด ทบทวนนโยบาย แผนงานและงบประมาณในการดำเนินงานให้สอดคล้องกับทิศทางธุรกิจ พร้อมติดตามประเมินผลประกอบการอย่างสม่ำเสมอ โดยคำนึงถึงความสามารถในการแข่งขัน แนวโน้มอุตสาหกรรม เทคโนโลยี ผลกระทบทางธุรกิจทั้งระยะสั้นและระยะยาว เพื่อให้ฝ่ายบริหารจัดการของบริษัทนำไปพัฒนาหรือปรับปรุงให้มีผลประกอบการที่ดียิ่งขึ้น สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลงได้อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ข)
การสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน
คณะกรรมการส่งเสริมให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณที่ครอบคลุมในระดับบริษัท ระดับกรรมการ ระดับบริหาร และบุคลากรของบริษัท เพื่อใช้เป็นหลักในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต ไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการประพฤติมิชอบต่อผู้ถือหุ้นตลอดจนผู้มีส่วนได้เสีย อีกทั้ง คณะกรรมการยังดำรงตนเป็นแบบอย่างที่ดีในฐานะผู้นำในการกำกับกิจการโดยคำนึงประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
นอกจากนี้ คณะกรรมการยังดำรงตนเป็นแบบอย่างในฐานะผู้นำในการกำกับดูแลกิจการให้มีการสื่อสารนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และบุคลากรของบริษัทเข้าใจอย่างเพียงพอที่จะเอื้อให้มีการปฏิบัติจริง มีการสร้างกระบวนการปฏิบัติงานที่สามารถติดตามผลการปฏิบัติได้อย่างสม่ำเสมอ
ค)
การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริตต่อบริษัท ดำเนินงานตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารระดับสูงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริตต่อบริษัท และดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึง การจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินและบัญชี และการควบคุมภายใน ที่เหมาะสมเพียงพอและเชื่อถือได้ เพื่อให้การปฏิบัติงาน มีความครบถ้วนถูกต้อง รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม พร้อมทั้งมีการเปิดเผย ข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและทันเวลา
ง)
การกำหนดขอบเขต การมอบหมายหน้าที่ และความรับผิดชอบให้ผู้บริหารอย่างชัดเจน การกำหนดกลไกการติดตามดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการบริษัทให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย
(1)
คณะกรรมการมีหน้าที่จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบมาปฏิบัติหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในอย่างมีประสิทธิภาพและมีความอิสระ
(2)
คณะกรรมการสามารถทำการแต่งตั้งกรรมการและ/หรือผู้บริหารให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างแทนคณะกรรมการได้ โดยการมอบอำนาจจะอยู่ภายใต้ขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการ ตลอดจนสามารถแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ เพื่อปฏิบัติงานสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตามความเหมาะสมและจำเป็น รวมถึง คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไข เปลี่ยนแปลงขอบเขต อำนาจหน้าที่ได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร
(3)
คณะกรรมการจัดให้มีกฎบัตรของคณะกรรมการ กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ โดยกฎบัตรเหล่านี้จะกำหนดขอบเขต การมอบหมายหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ เพื่อใช้อ้างอิงในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ และมีการทบทวนการแบ่งบทบาทหน้าที่คณะกรรมการ ฝ่ายบริหารจัดการบริษัทอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำอย่างน้อยปีละครั้งให้สอดคล้องกับทิศทางของบริษัท วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติคณะกรรมการ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และตามกฎหมายกำหนด
3.3)
หลักปฏิบัติที่ 3 กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน
คณะกรรมการได้ร่วมกันกำหนดและทบทวนวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และเป้าหมายที่กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดของมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งกำหนดเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจนทั้งระยะสั้นและระยะยาว มีการกำหนดกรอบการดำเนินงานและแผนงานของแต่ละปีอย่างเป็นรูปธรรม โดยคำนึงถึงสภาพเศรษฐกิจสภาวะการแข่งขันในตลาด ปัจจัยความเสี่ยง และผลการดำเนินงานในปีที่ผ่าน ๆ มา มีการติดตามการดำเนินงานให้สำเร็จลุล่วงตามเป้าหมายที่วางไว้ ที่จะช่วยสร้างคุณค่าให้แก่บริษัท ลูกค้า ผู้มีส่วนได้เสียและสังคมโดยรวม ตลอดจนเสริมสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น ไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้หนึ่งผู้ใด ไม่ดำเนินการใด ๆ ที่เป็นการขัดแย้งหรือเป็นการแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท อีกทั้งมีการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีที่ทันสมัยมาใช้อย่างเหมาะสม ปลอดภัย อยู่บนพื้นฐานของความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม พร้อมที่จะเป็นผู้นำที่จะนำพาบริษัทพัฒนาไปข้างหน้าอย่างต่อเนื่องนำไปสู่ซึ่งความยั่งยืน3.4)
หลักปฏิบัติที่ 4 เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล
ก)
คณะกรรมการตระหนักถึงบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท มีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ โดยแบ่งบทบาทระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายบริหารจัดการบริษัท และดูแลให้บริษัทมีความน่าเชื่อถือในระบบงานธุรกรรม หรือกิจการต่าง ๆ ของบริษัทว่าได้ดำเนินตามกฎหมายและมีจริยธรรม ทั้งนี้ เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล อีกทั้ง คณะกรรมการจะร่วมกันในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างของคณะกรรมการ การคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ และเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ การพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการเพื่อเสนอต่อที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
ข)
คณะกรรมการจะทำการเลือกบุคคลที่เหมาะสมเป็นประธานกรรมการ และดูแลให้มั่นใจว่าองค์ประกอบของคณะกรรมการและการดำเนินงานของคณะกรรมการ เอื้อต่อการใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระนำพาบริษัทสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้ โดยหน้าที่ของประธานกรรมการจะครอบคลุม ในเรื่องดังต่อไปนี้
(1)
การกำกับติดตาม และดูแลให้มั่นใจได้ว่าการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท
(2)
การดูแลให้มั่นใจว่า กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมบริษัทที่มีจริยธรรมและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(3)
การกำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการโดยหารือร่วมกับฝ่ายบริหาร และมีมาตรการที่ดูแลให้เรื่องสำคัญได้ถูกบรรจุเป็นวาระการประชุม
(4)
การจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอ ที่กรรมการจะอภิปรายประเด็นสำคัญอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
(5)
การเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ
(6)
ควบคุมการประชุมให้มีประสิทธิภาพ เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับ สนับสนุนและเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
(7)
ทำหน้าที่ประธานการประชุมคณะกรรมการ โดยเป็นผู้ควบคุมการประชุมและเป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ประชุมคณะกรรมการที่มีการลงคะแนนเสียงและคะแนนเสียงทั้งสองฝ่ายเท่ากัน
(8)
ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยเป็นผู้ควบคุมการประชุมผู้ถือหุ้น
ค)
คณะกรรมการมีการกำกับดูแลให้มีหลักเกณฑ์วิธีการสรรหาคัดเลือกกรรมการที่มีกระบวนการที่โปร่งใสและชัดเจน และมีนโยบายและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ เพื่อให้ได้คณะกรรมการที่มีคุณสมบัติที่จะทำให้คณะกรรมการที่มีองค์ประกอบความรู้ ความชำนาญที่เหมาะสม รวมทั้ง มีการพิจารณาประวัติของบุคคลดังกล่าวและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการก่อนจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ นอกจากนี้ ยังจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อต่อผู้ถือหุ้น เพื่อประกอบการตัดสินใจรวมถึงมีการทบทวนหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการ เสนอแนะต่อคณะกรรมการก่อนที่จะมีการสรรหากรรมการที่ครบวาระ
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการจะทำการพิจารณาทบทวนความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาระหน้าที่ ผลการปฏิบัติงาน และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย รวมถึงการปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายและทิศทางธุรกิจที่บริษัทกำหนด ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการจะพิจารณาเปรียบเทียบอ้างอิงจากบริษัทในอุตสาหกรรมและธุรกิจใกล้เคียงกัน
ง)
คณะกรรมการมีการกำหนด ทบทวนกรอบ และกลไกในการกำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงานของบริษัท และ/หรือกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญอย่างสม่ำเสมอ
จ)
คณะกรรมการกำหนดให้มีการตรวจสอบระบบงานต่าง ๆ ภายในบริษัทตามแนวคิดของ COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) และใช้ระบบบริหารความเสี่ยงเป็นเครื่องมือในการดำเนินงาน มีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในทุกปี รวมถึงการจัดทำแผนฉุกเฉินด้านระบบสารสนเทศอย่างเป็นระบบ เพื่อป้องกันหรือบรรเทาอุบัติการณ์ที่อาจจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อการดำเนินธุรกิจ ให้สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างต่อเนื่อง โดยมุ่งเน้นการดูแล ความปลอดภัย การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบหรือข้อตกลงที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนดูแลความถูกต้องของข้อมูล ภาพลักษณ์และความน่าเชื่อถือของบริษัท
ฉ)
คณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการรายบุคคลจะทำการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยวิธีการประเมินทั้งแบบคณะและรายบุคคลจะใช้วิธีประเมินด้วยตนเอง (Self-Evaluation) และจัดทำสรุปผลการประเมินดังกล่าวแจ้งที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้รับทราบถึงผลงานและปัญหา รวมทั้งนำข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุมไปใช้ในการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการต่อไป ทั้งนี้ บริษัทจะมีการเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอนและผลการประเมินในภาพรวมไว้ในรายงานประจำปี
3.5)
หลักปฏิบัติที่ 5 สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูง และการบริหารบุคลากร
คณะกรรมการตระหนักถึงบุคลากรที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งทุกระดับ และเป็นส่วนหนึ่งในการขับเคลื่อนบริษัทไปสู่เป้าหมาย จึงดูแลให้มีการสรรหาและพัฒนาผู้บริหารทุกระดับเป็นไปอย่างเหมาะสมและโปร่งใส โดยพิจารณาจากความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ กำหนดค่าตอบแทนและมีการประเมินที่เหมาะสม รวมถึงกำกับดูแลให้การบริหารและพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับทิศทางและกลยุทธ์ของบริษัท
ก)
การสรรหาและแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการดูแลการสรรหาบุคลากรโดยกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติ ครบถ้วน เหมาะสม มีความเข้าใจในโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้นที่อาจมีผลกระทบต่อการบริหารและมีความรู้ความเชี่ยวชาญในธุรกิจของบริษัท สามารถนำบริษัทพัฒนาไปข้างหน้าได้ อีกทั้งจะต้องเป็นผู้ที่มีลักษณะความเป็นผู้นำ ไม่มีพฤติกรรมเสื่อมเสีย โดยค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงจะอยู่ภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ และสอดคล้องกับผลงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงแต่ละคนเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทข)
แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น บริษัท ตลอดจนบุคลากรของบริษัทว่าการดำเนินงานของบริษัทจะได้รับการสานต่ออย่างต่อเนื่องค)
การพัฒนาบุคลากร
บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้อย่างต่อเนื่องแก่คณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร เลขานุการคณะกรรมการ เพื่อให้เกิดความรู้และแนวคิดใหม่ในการนำมาปรับใช้กับการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง ดังนี้
(1)
ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ ฝ่ายบริหารหรือหน่วยงานทรัพยากรมนุษย์จะจัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการทุกท่านที่เข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ทุกครั้ง และนำส่งเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ เช่น กฎบัตรกรรมการ นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณ ข้อบังคับ โครงสร้างผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงานของบริษัท หลักเกณฑ์ต่าง ๆ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น รวมถึงการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่ เพื่อเสริมสร้าง ความรู้ ความเข้าใจของกรรมการที่ เข้าดำรงตำแหน่งครั้งแรกในการเรียนรู้ธุรกิจ และการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ของบริษัท
(2)
บริษัทส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารได้รับการอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีจากผู้จัดอบรมที่น่าเชื่อถือเช่น สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น
3.6)
หลักปฏิบัติที่ 6 ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ
คณะกรรมการให้ความสำคัญกับการสร้างวัฒนธรรมบริษัทที่ส่งเสริมให้เกิดนวัตกรรม และดูแลให้ฝ่ายจัดการนำไปเป็นส่วนหนึ่งในการทบทวนกลยุทธ์การวางแผนพัฒนาปรับปรุงการดำเนินงาน และการติดตามผลการดำเนินงาน เพื่อเพิ่มคุณค่าให้กิจการตามสภาพปัจจัยแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงอยู่เสมอ ซึ่งครอบคลุมตั้งแต่การกำหนดรูปแบบธุรกิจ วัตถุประสงค์ เป้าหมาย โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกันของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มระหว่างบริษัท ลูกค้า คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อม โดยการจัดทำและทบทวนนโยบายต่าง ๆ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และบุคลากรของบริษัทยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด เช่น นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี นโยบายการบริหารความเสี่ยง3.7)
หลักปฏิบัติที่ 7 ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม
คณะกรรมการตระหนักถึงบทบาทหน้าที่ในการดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่จะทำให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผลและมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง ซึ่งมีแนวทางดังนี้
ก)
การจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ และมีคุณสมบัติและหน้าที่อ้างอิงตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยคณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ สามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นเพื่อดำเนินงานตามบทบาทหน้าที่ ดังนี้
(1)
สอบทานให้กิจการมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
(2)
สอบทานให้กิจการมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล
(3)
สอบทานให้กิจการปฏิบัติตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง
(4)
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยอ้างอิงตามกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต. ระเบียบกรมสรรพากร รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
(5)
รายงานการประเมินระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง และผลการติดตามการแก้ไขเสนอต่อคณะกรรมการอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี
ข)
คณะกรรมการทำหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม โดยกำหนดเป็นนโยบายบริหารความเสี่ยงที่ชัดเจน และให้ผู้บริหารระดับสูงและบุคลากรของบริษัททำการพิจารณาความเสี่ยง ประเมินผลกระทบและโอกาสที่จะเกิด เพื่อจัดลำดับความเสี่ยงและวิธีจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสมรายงานต่อคณะกรรมการ
ค)
คณะกรรมการทำหน้าที่ติดตามดูแลและจัดการรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ระหว่างบริษัทกับฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น รวมถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สิน ข้อมูล โอกาสของบริษัท และการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัทในลักษณะที่ไม่สมควร ดังนี้
(1)
กำหนดและทบทวนนโยบายรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยอ้างอิงตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ระเบียบกรมสรรพากร และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
(2)
มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ สอบทาน และรายงาน ให้คณะกรรมการทราบ
ง)
พิจารณาให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านคอร์รัปชันที่ชัดเจน และสื่อสารในทุกระดับของบริษัทเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และบุคลากรของบริษัทยึดถือนำไปปฏิบัติ
จ)
ดูแลให้มีการกำหนดแนวทางและช่องทางการรับข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการกระทำผิดกฎหมาย การฝ่าฝืนหรือการไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ การละเมิดสิทธิมนุษยชน หรือพฤติกรรมที่ส่อถึงการทุจริตคอร์รัปชันของบุคคลในบริษัทไว้ โดยที่ผู้แจ้งเบาะแสสามารถเลือกที่จะไม่เปิดเผยชื่อ ที่อยู่ หมายเลขโทรศัพท์ที่ติดต่อได้โดยคำนึงถึงความปลอดภัยและความเสียหายของผู้ร้องเรียน และทำการเปิดเผยช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท ดังนี้
ทางไปรษณีย์:
ประธานคณะกรรมการบริหาร
บริษัท ยูไนเต็ดฟลาวมิลล์ จำกัด (มหาชน)
เลขที่ 177, 205 ชั้น 9 ถนนราชวงศ์
แขวงจักรวรรดิ เขตสัมพันธวงศ์ กรุงเทพมหานคร 10100
ทางโทรศัพท์:
02-2253227ต่อฝ่ายตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยงอีกทั้ง ยังจัดให้มีการกำกับดูแลกระบวนการจัดการเรื่องร้องเรียน บันทึก ติดตามความคืบหน้า แก้ไขปัญหา และรายงานไว้อย่างชัดเจน
ฉ)
ใช้ความระมัดระวังในการใช้และการรักษาข้อมูลและสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้า โดยไม่นำไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง บุคลากรของบริษัท และผู้เกี่ยวข้อง เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยตามที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งให้ความสำคัญในการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลในระบบสารสนเทศ โดยควบคุม และ/หรือ ป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทจากบุคคลภายนอก และกำหนดสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลให้กับบุคลากรของบริษัทในระดับต่าง ๆ ตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ นอกจากนี้ กำหนดให้บุคคลที่เกี่ยวข้องรับทราบข้อมูลเท่าที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานเท่านั้น กำกับให้มีการใช้และเก็บรักษาข้อมูลสำคัญอย่างรอบคอบและระมัดระวัง การเปิดเผยข้อมูลใด ๆ ต้องได้รับการอนุญาตจากผู้บริหารของหน่วยงานนั้น กรณีที่บุคคลภายนอกมีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจเกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน บุคคลเหล่านั้นจะต้องเข้าทำสัญญาไม่เปิดเผยข้อมูล (Non-Disclosure Agreement) กำหนดการใช้ข้อมูลภายในไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในนโยบายการควบคุมภายใน เพื่อให้เกิดความเข้าใจในแนวทางปฏิบัติที่ถูกต้อง
ช)
กำหนดให้กรรมการ กรรมการผู้จัดการ ผู้ดำรงตำแหน่งบริหาร ผู้สอบบัญชี จัดทำและรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ เฉพาะในกรณีที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งของตน คู่สมรสหรือผู้อยู่ร่วมกันฉันท์สามีภริยา และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะมายังเลขานุการคณะกรรมการ โดยให้จัดทำและนำส่งภายใน 30 วันทำการภายหลังเข้ารับตำแหน่ง
ซ)
จัดทำและประกาศนโยบายคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล หลักเกณฑ์ กลไก และมาตรการกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องเพื่อให้เป็นตามพระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562
3.8)
หลักปฏิบัติที่ 8 รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
คณะกรรมการตระหนักถึงบทบาทหน้าที่ ที่จะต้องรักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินต่อ ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ โดยจะทำหน้าที่ดูแลระบบการจัดทำรายงานทางการเงิน การติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน โดยในการเปิดเผย งบการเงินนั้น คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
คณะกรรมการจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบและป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ ตลอดจนมีแผนรองรับเพื่อแก้ไขปัญหาทางการเงินหากอยู่ในภาวะที่บริษัทประสบปัญหาทางการเงินหรือมีแนวโน้มจะประสบปัญหา โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
3.9)
หลักปฏิบัติที่ 9 สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการตระหนักในสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรมในฐานะเจ้าของบริษัท เพื่อให้ได้รับสิทธิกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีสิทธิซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในส่วนแบ่งกำไร สิทธิเข้าร่วมประชุม การเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ การมีส่วนร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท การอนุมัติธุรกรรมสำคัญที่มีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท การใช้สิทธิออกเสียงด้วยตนเองหรือโดยการมอบฉันทะให้ผู้อื่น การได้รับหนังสือเชิญประชุม การได้รับและเข้าถึงสารสนเทศของบริษัท ทั้งก่อนและหลังการประชุม รวมทั้งผลการพิจารณาและผลของการลงคะแนนเสียง โดยผ่านช่องทางสื่อสารต่าง ๆ
3.10)
หลักปฏิบัติที่ 10 ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
คณะกรรมการควรใส่ใจสุขภาพต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม สนับสนุนและส่งเสริมเรื่องการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมให้กับบริษัท สังคม ชุมชน และสถานที่ทั่วไป ตระหนักถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมก่อนดำเนินการใด ๆ จัดให้มีอุปกรณ์หรือกระบวนการผลิตหรือการบริการที่ไม่ทำลายสังคมและสิ่งแวดล้อม ควรควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายด้านสิ่งแวดล้อมที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งสนับสนุนกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ฉบับนี้ให้มีผลตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม 2566 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 1 มกราคม 2566
